Die Bundesregierung hat eine Formulierungshilfe zum Handels- und Aktienrecht beschlossen. Die Regelungsvorschläge sollen als Gesetzentwurf eingebracht werden. Dabei soll durch eine Schärfung des rechtlichen Instrumentariums dafür Sorge getragen werden, dass bei der Vergütung von Vorständen verstärkt Anreize für eine nachhaltige und auf Langfristigkeit ausgerichtete Unternehmensentwicklung gesetzt werden.
Die Regelungen im Einzelnen:
- Die Vergütung des Vorstands einer Aktiengesellschaft muss künftig auch in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen des Vorstands und der (branchen- oder landes-)üblichen Vergütung stehen. Es soll aber auch auf die Vergleichbarkeit im Unternehmen geschaut werden. Die Bezüge sollen zudem langfristige Verhaltensanreize zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung setzen. Es wird klargestellt, dass diese Vorgaben auch für anreizorientierte Vergütungszusagen (sog. "Boni") wie zum Beispiel Aktienbezugsrechte gelten.
- Aktienoptionen können künftig frühestens vier Jahre nach Einräumung der Option ausgeübt werden. Damit wird dem begünstigten Manager ein stärkerer Anreiz zu nachhaltigem Handeln zum Wohl des Unternehmens gegeben.
- Die Möglichkeit des Aufsichtsrats, die Vergütung bei einer Verschlechterung der Lage des Unternehmens nachträglich zu reduzieren, soll erweitert werden. Es bedarf hierfür einer ausdrücklichen gesetzlichen Regelung, weil in bestehende Verträge eingegriffen wird. Eine solche Verschlechterung liegt zum Beispiel vor, wenn die Gesellschaft Entlassungen vornehmen muss und keine Gewinne mehr ausschütten kann. Eine Insolvenz ist dafür nicht erforderlich.
- Die Entscheidung über die Vergütung eines Vorstandsmitglieds soll künftig vom Plenum des Aufsichtsrats getroffen werden und darf – anders als bislang – nicht mehr an einen Ausschuss delegiert werden. Damit wird die Festsetzung der Vergütung transparenter.
- Die Haftung des Aufsichtsrats wird verschärft. Setzt der Aufsichtsrat eine unangemessene Vergütung fest, macht er sich gegenüber der Gesellschaft schadenersatzpflichtig. Damit wird klargestellt, dass die angemessene Vergütungsfestsetzung zu den wichtigsten Aufgaben des Aufsichtsrats gehört und er für Pflichtverstöße persönlich haftet.
- Die Unternehmen werden künftig zu einer weitergehenden Offenlegung von Vergütungen und Versorgungsleistungen an Vorstandsmitglieder im Falle der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit verpflichtet. Damit erhalten die Anteilsinhaber einen besseren Einblick in den Umfang der mit dem Führungspersonal getroffenen Vereinbarungen.
- Schließlich können ehemalige Vorstandsmitglieder für eine "Cooling-Off" Periode von drei Jahren nach ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand nicht Mitglied eines Prüfungsausschusses werden. Damit sollen Interessenkonflikte vermieden werden.
Wesentliche Ursache des erheblichen Anstiegs der Gehälter war die extreme Ausweitung variabler, an die Gewinn- bzw. Börsenkursentwicklung der Unternehmen gekoppelter Vergütungsbestandteile für das Top-Management. Das bildet einen Anreiz, das Tagesgeschäft eher an kurzfristig ausgerichteten Interessen von Anteilseignern an der Steigerung des Börsenwerts ("shareholder value") auszurichten. Das Interesse der Belegschaften an einer nachhaltigen Sicherung von Arbeitsplätzen und Standorten gerät dadurch in den Hintergrund. Die Finanzmarktkrise hat gezeigt, dass diese das nachhaltige Wachstum von Unternehmen gefährden können und zum Eingehen unverantwortlicher Risiken verleiten. Dem sollen die Neuregelungen entgegenwirken.
Das Gesetz bedarf nicht der Zustimmung des Bundesrats. Ziel ist es, die parlamentarischen Beratungen noch vor der Sommerpause abzuschließen.
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